Cláusula de Drag Along (derecho de arrastre)
¿Qué es la cláusula de drag along?
La cláusula de drag along o derecho de arrastre es una disposición en un pacto de socios o accionistas que permite a un grupo mayoritario de socios obligar a los demás socios a vender sus acciones en una empresa si hay una oferta de compra.
El fin es proteger los intereses de los socios o accionistas con participación mayoritaria, ante la posible venta de la empresa a un tercero. Así, un socio mayoritario puede obligar a los minoritarios a vender sus acciones o participaciones en las mismas condiciones que el socio mayoritario haya pactado con el comprador.
Se usa, por tanto, cuando los socios quieren asegurarse de que todos estén de acuerdo en vender la empresa en su totalidad y evitar conflictos o bloqueos en el proceso de venta. Además, esta cláusula también beneficia al comprador, ya que puede adquirir el control total de la empresa.
Contenido esencial
- Identificación de las partes.
- El precio mínimo de venta que obliga a los socios minoritarios a vender.
- La fijación de las condiciones y el procedimiento para comunicar y ejecutar el drag along, así como para determinar el precio y la forma de pago.
- El período de tiempo determinado durante el cual este derecho podrá ejercitarse por el socio mayoritario.
- La posibilidad de los socios minoritarios de buscar un tercero que iguale la oferta de compra de la totalidad del capital social.
- Una cláusula de penalización en caso de incumplimiento.
Contenido opcional
Todo contenido que las partes quieran establecer siempre que éste no sea contrario a la ley, a la moral y al orden público.
Por ejemplo, la posibilidad de ceder o transmitir la cláusula a terceros, por parte de la parte que se beneficia del Tag along, en caso de cambio de titularidad o de situación jurídica.
¿En qué contratos se suele aplicar?
Es especialmente útil en situaciones donde la empresa está buscando una venta o fusión y se requiere el consentimiento unánime de los socios.
Limitaciones
- Debe respetar las normas sobre defensa de la competencia.
- Debe ser proporcional y equilibrada, tanto en su contenido como en sus consecuencias.
- Debe prever las condiciones y las sanciones en caso de incumplimiento, sin que estas sean excesivas o desmesuradas. En caso contrario, la cláusula puede ser considerada abusiva o nula por los tribunales.
- La cláusula puede perder su eficacia o validez si se produce un cambio en las circunstancias que motivaron su establecimiento.
Si bien lo más común es incluirlas en el Pacto de Socios, en cuyo caso solo obliga a los socios que lo firmen, en ocasiones queda establecida en los Estatutos Sociales, siendo vinculante para todos los socios de la mercantil.
Conceptos relacionados
- Cláusula de Tag Along
- Pacto de socios
- ¿Qué diferencia hay entre los estatutos sociales y un pacto de socios de una empresa?
- ¿Cómo se puede hacer valer un contrato frente a un tercero?
- ¿Es obligatorio tener un pacto de socios?
-
Preguntas Frecuentes
-
- ¿Ofrecéis marca blanca?
- ¿Qué puedo hacer en Seedfy?
- ¿Cuanto cuesta Seedfy?
- ¿Qué es Seedfy?
- ¿Dónde encuentro los Términos y Condiciones y la Política de Cookies?
- ¿Puedo firmar contratos desde el teléfono?
- ¿Qué navegadores son compatibles?
- ¿Cómo contacto con Seedfy?
- ¿Cómo cancelo mi plan gratuito?
- ¿Cómo me mantengo actualizado con las últimas mejoras en la plataforma?
- ¿En qué idiomas está la plataforma de Seedfy?
- ¿Seedfy es un despacho de abogados?
- ¿Las contrapartes deben pagar para negociar un documento en Seedfy?
- ¿Puedo probar Seedfy antes de contratarlo?
- ¿Cómo creo una cuenta de Seedfy?
- ¿Puedo ver distintas empresas con una misma cuenta?
- ¿Cómo se dentro de qué organización estoy?
- ¿Cuantas empresas puedo gestionar en Seedfy?
- ¿Qué es la automatización y cómo puede ayudarme?
- ¿Cómo puede Seedfy beneficiar a mi negocio?
- Show Remaining Articles ( 5 ) Collapse Articles
-
- ¿Puedo automatizar mis modelos por mi cuenta?
- ¿Puedo usar mis modelos contractuales con Seedfy?
- ¿Las contrapartes deben pagar para negociar un documento en Seedfy?
- ¿Proporcionais documentos legales?
- ¿Seedfy puede manejar documentos complejos?
- ¿Los contratos se crean en Seedfy de forma segura?
- ¿Sabré si un documento ya ha sido completado o firmado?
- ¿Cómo puedo obtener una vista previa de mi contrato mientras redacto?
- ¿Cómo funciona la herramienta de firma de contratos de Seedfy?
- ¿Cómo puedo negociar un contrato usando Seedfy?
-
-
Contratos
-
- Contrato de compraventa de empresa
- Acuerdo de partner comercial
- Préstamo participativo convertible
- Recibo de entrega de bienes y/o servicios
- Contrato de anexión de co-founder o empleado con equity
- Estatutos de una Sociedad Limitada sin Órgano de Administración definido
- Estatutos de una Sociedad Limitada con Administradores solidarios o mancomunados
- Estatutos de una Sociedad Limitada con Administrador Único
- Estatutos de una Sociedad Limitada con Consejo de Administración
- Plan de negocio
- Acuerdo de referencia de clientes
- Acuerdo de inversión
- Contrato de distribución
- Contrato de mantenimiento de sistemas informáticos
- Contrato de licencia de uso de marca
- Contrato de Agencia
- Contrato de administración societaria
- Contrato de transporte de mercancías
- Contrato de comisión mercantil
- Contrato de cesión de patentes, modelos de utilidad y diseños industriales
- Contrato de leasing
- Contrato de cesión de software
- Actas
- Contrato de prestación de servicios de dirección y gestión de empresas
- Contrato de compraventa de participaciones
- Carta comercial de pedido
- Contrato de Joint Venture
- Carta de dimisión como administrador de una Sociedad Anónima o Limitada Profesional
- Contrato de cesión de marcas y nombres comerciales
- Contrato de colaboración externa (outsourcing)
- Condiciones generales de venta
- Contrato de prestación de servicios
- Acuerdo de no competencia unilateral
- Propuesta comercial
- Contrato de Phantom Shares (Acciones Fantasma)
- NDA o acuerdo de confidencialidad mutuo
- NDA o acuerdo de confidencialidad unilateral
- Contrato de Influencer o Streamer
- Pacto de socios
- Show Remaining Articles ( 24 ) Collapse Articles
-
- Certificado de empresa
- Certificado laboral
- Contrato de trabajo temporal eventual por circunstancias de la producción
- Contrato de trabajo temporal de interinidad
- Carta de despido
- Contrato de personal de alta dirección
- Contrato formativo para la obtención de prácticas profesionales
- Contrato de trabajo especial de artistas en espectáculos públicos
- Contrato de trabajo indefinido
- Amonestación por escrito a un trabajador
-
- Escrito de contestación al suspenso de una marca figurativa con elementos denominativos
- Contrato de arrendamiento de industria
- Contrato de constitución de una comunidad de bienes
- Escrito de revocación de Poder
- Documento de adhesión
- Escrito de contestación al suspenso de una marca denominativa
- Contrato de cesión de derechos de imagen
- Contrato de cesión de datos a terceros
- Condiciones generales de venta
- Recibo
- Contrato de Influencer o Streamer
-
-
Conocimiento Legal
-
- Cláusula de plena dedicación
- Cláusula de un periodo de permanencia mínima («Cliff Period»)
- Cláusula de integridad
- Cláusula de opción de compra
- Cláusula suelo
- Cláusula de retribución
- Estatutos de una Sociedad Limitada
- Cláusula de equilibrio contractual
- Cláusula abusiva
- Cláusula de onerosidad excesiva
- Cláusula de no competencia
- Cláusula de exclusividad
- Cláusula Rebus Sic Stantibus
- Cláusula de terminación anticipada
- Cláusula de retención de título
- Cláusula de renuncia
- Cláusula de incumplimiento
- Cláusula de entrega
- Cláusula de renovación automática
- Cláusula de arbitraje
- Cláusula de no enmienda oral
- Cláusula de fuerza mayor
- Cláusula de propiedad intelectual y/o industrial
- Cláusula de limitación de responsabilidad
- Cláusula de jurisdicción y ley aplicable
- Cláusula de confidencialidad
- Cláusula de indemnización
- Cláusula de terminación
- Cláusula personalizable
- Cláusula de Tag Along (derecho de acompañamiento)
- Cláusula de Drag Along (derecho de arrastre)
- Cláusula de «vesting»
- Show Remaining Articles ( 17 ) Collapse Articles
-
- Acciones
- Abuso de poder
- Donación
- Empresa
- Abuso de derecho
- Sindicato
- Retroactividad
- Usufructo
- Contrato típico
- Mora
- Compraventa
- Obligaciones de hacer y de no hacer
- Derecho procesal
- Retribución en especie
- Influencer
- Streamer
- Valor nominal
- Participación pre- y post-money
- Sentencia
- MVP (Mínimo Producto Viable)
- Startup
- Co-founder
- Empleado con equity
- Tabla de capitalización («Cap Table»)
- Venture capital
- Pitch
- Equity
- Opinio iuris
- Defensor del pueblo
- Escritura pública
- Fianza
- Convenio colectivo
- Capital social
- Eficacia erga omnes
- Eficacia inter partes
- Conciliación
- Conciliation
- Negociación
- Principios generales del derecho
- Fuentes del derecho
- Doctrina jurídica
- Costumbre
- Ley (Concepto genérico)
- Relación jurídica
- Buena fe
- Principio protector en el derecho laboral
- Precio residual
- Comunidad de bienes
- Análisis DAFO
- Empresario
- Junta directiva
- Derecho de adquisición preferente
- Aval
- Comisión
- Subarriendo
- Propiedad
- Arras
- Bien jurídico
- Periodo de prueba en el ámbito laboral
- Anulabilidad
- Error
- Intimidación
- Violencia
- Vicios del consentimiento
- Ley dispositiva
- Ley imperativa
- Derecho laboral
- Derecho mercantil
- Derecho civil
- Principio de legalidad
- Derecho privado
- Derecho público
- Nulidad
- Contrato atípico
- Acto jurídico
- Derechos personales
- Deudor
- Acreedor
- Acción real
- Acción personal
- Caso fortuito
- Onerosidad excesiva
- Fruto
- Fuerza mayor
- Derechos conexos
- Período de preaviso laboral
- Mala fe
- Dolo
- Culpa
- Derecho de tanteo y de retracto
- Notario
- Laudo arbitral
- Árbitro
- Mediador
- Factura
- Sociedad limitada
- Sociedad anónima
- Dividendos
- Acciones ordinarias
- Acciones preferentes
- Acciones nominativas
- Acciones al portador
- Jurisprudencia
- Cesión de derechos
- Subrogación
- Novación
- Transmisión inter vivos
- Capacidad de obrar
- Capacidad jurídica
- Días naturales
- Principio de la autonomía de la voluntad
- Derechos reales
- Artistas en espectáculos públicos
- Promotor
- Objeto de un contrato
- Retribución
- Duración del contrato
- Trabajador por cuenta ajena
- Trabajador por cuenta propia
- Consumidor
- Competencia material
- Competencia territorial
- Resolución alternativa de conflictos (RAC)
- Teletrabajo
- Prevención de riesgos laborales
- Días hábiles
- Días laborables
- Derecho de veto
- Procurador
- Abogado
- Representación legal
- Representación voluntaria
- Elementos accidentales de un contrato
- Elementos esenciales de un contrato
- La prescripción extintiva
- La usucapión
- La caducidad
- La prescripción
- Secreto comercial
- Transmisión mortis causa
- Topografías de semiconductores
- Patentes y Modelos de utilidad
- Signos Distintivos: marcas y nombres comerciales
- Diseños Industriales
- Propiedad Industrial
- Propiedad Intelectual
- Derechos de autor
- Contrato (Genérico)
- Participaciones
- Razón social
- Accionista
- Acuerdo de confidencialidad (NDA)
- Mediación
- Arbitraje
- Vencimiento
- Las partes (de un contrato)
- Artículo (en un contrato)
- Cláusula (de un contrato)
- Socio
- Show Remaining Articles ( 144 ) Collapse Articles
-
- ¿Cuál es la diferencia entre un contrato típico y uno atípico?
- ¿Qué diferencia hay entre caso fortuito y fuerza mayor?
- ¿Cómo se diferencian los MARC?
- ¿Cómo se suele determinar el valor de una empresa?
- ¿Qué implica ser «partner» en una empresa?
- ¿Qué significa que una sociedad tenga responsabilidad limitada?
- ¿Qué consecuencias tiene la caducidad de un derecho de propiedad industrial?
- ¿Quién puede celebrar un contrato?
- ¿Cuándo una cláusula de jurisdicción y ley aplicable es válida?
- ¿Qué diferencias hay que una relación sea laboral o mercantil?
- ¿Cómo se puede hacer valer un contrato frente a un tercero?
- Diferencias entre estatutos sociales y pacto socios
- ¿Qué significa que un contrato no produce ningún efecto jurídico?
- ¿Qué sucede si una cláusula esencial falta en un contrato?
- ¿Qué particularidades tiene la contratación público-privada?
- Diferencias entre un contrato de agencia y un contrato de comisión
- ¿Qué diferencias hay entre arrendamiento y venta?
- En el ámbito del derecho mercantil, ¿Qué es el interés general?
- ¿Qué podría hacer si veo que una de las partes ha incumplido con lo estipulado en el contrato?
- ¿Qué implicaciones puede tener un período de prueba en un contrato laboral?
- ¿Existe algún límite a la hora de pactar el precio en un contrato?
- ¿Qué diferencias hay entre una Sociedad Anónima y una Limitada?
- Diferencias entre la responsabilidad solidaria y mancomunada
- ¿Qué es el órgano de administración en una sociedad?
- ¿Cuál es el fundamento de los convenios colectivos a nivel laboral?
- ¿Cuándo un despido se considera nulo?
- ¿Cuándo un despido se considera improcedente?
- ¿Cuándo un despido se considera procedente?
- ¿Qué limitaciones tiene el poderdante sobre el apoderado?
- ¿Qué es un derecho de recompra de acciones o participaciones?
- ¿Qué tipo de finalidad suelen tener las cesiones de licencia de uso de marca?
- ¿Cuáles son las modalidades de un contrato de distribución?
- ¿Por qué es importante la competencia en el derecho mercantil?
- ¿Cuál es la diferencia entre una fianza y un aval?
- ¿Cuáles son los aspectos esenciales del objeto de un acto jurídico?
- ¿Qué diferencia hay entre la nulidad y la anulabilidad?
- ¿Qué significa la expresión «no ser contrario a la ley, a la moral o al orden público»?
- ¿Qué diferencias hay entre una acción real y una acción personal?
- ¿Qué diferencias hay entre la cláusula de fuerza mayor, rebus sic stantibus y onerosidad excesiva?
- ¿Qué diferencias hay entre el concepto de fuerza mayor y el de onerosidad excesiva?
- Consecuencias de no incluir una cláusula de jurisdicción y ley aplicable en un contrato
- ¿Derecho de autor y propiedad intelectual es lo mismo?
- ¿Cuál es la duración máxima de una cláusula de exclusividad en España?
- ¿La cláusula de exclusividad y la de plena dedicación son lo mismo?
- ¿Qué es la compensación económica en una cláusula de exclusividad?
- ¿Qué diferencia hay entre una cláusula de terminación y una de terminación anticipada?
- ¿Qué diferencia hay entre un contrato público y uno privado?
- ¿Qué significa elevar a público un escrito?
- ¿Es obligatorio tener un pacto de socios?
- ¿Cuáles son las diferencias entre una acción y una participación?
- ¿Qué consecuencias tiene la falta de identificación de las partes?
- ¿La propiedad intelectual incluye a la propiedad industrial?
- Sociedad matriz y subsidiaria, ¿En qué consisten?
- ¿Es legal incluir una cláusula de exclusividad en un contrato laboral?
- ¿Cuál es la diferencia entre abogado y procurador?
- ¿Qué significa la pregunta «¿Esta parte actúa en representación propia?» ?
- Interrupción o suspensión de la prescripción
- ¿Qué diferencias hay entre la caducidad y la prescripción?
- En caso de conflicto entre poderdante y apoderado, ¿qué prevalece?
- ¿Qué diferencia hay entre un poder general y un poder especial?
- ¿Qué significa que un contrato sea "legal" y "jurídicamente vinculante"?
- ¿Qué diferencia hay entre persona física y persona jurídica?
- ¿Qué diferencia hay entre un recibo y una factura?
- ¿Es lo mismo una cláusula que un artículo en un contrato?
- Show Remaining Articles ( 49 ) Collapse Articles
-