Cláusula de exclusividad

¿Qué es una cláusula de exclusividad?

Una cláusula de exclusividad es un pacto entre dos o más partes que han celebrado un contrato entre ellas y se comprometen a no ofrecer sus servicios o productos a otras partes distintas a las contratantes. Suele ser habitual en el derecho mercantil y laboral.

La cláusula de exclusividad puede ser unilateral o bilateral, es decir, puede afectar solo a una de las partes o a todas las que firman el contrato.

Tiene como finalidad proteger los intereses de las partes y evitar la competencia desleal. No obstante, también puede limitar la libertad de mercado y la autonomía de la voluntad. Es por ello por lo que debe respetar las disposiciones legales y los derechos fundamentales de las partes.

Esta cláusula no puede ser absoluta, sino que se debe determinar el ámbito concreto de la exclusividad, el tipo de servicio o producto prestado, la zona geográfica, tiempo de duración, entre otros.

Puede declararse abusiva si impone condiciones desproporcionadas o injustificadas a una de las partes, si no respeta los plazos legales o si no se establece una compensación económica adecuada por la limitación que supone.

Contenido esencial

• La identificación de las partes
• La definición del objeto y el alcance de la exclusividad
• La duración de la exclusividad
• La compensación económica que se otorga a la parte que asume la exclusividad
• Las consecuencias del incumplimiento

Contenido opcional

• La posibilidad de renunciar o modificar la exclusividad por mutuo acuerdo de las partes o por causas justificadas.
• La facultad de ceder o subrogar la exclusividad a terceros, previa autorización de la otra parte o bajo ciertas condiciones.
• La obligación de informar o comunicar a la otra parte cualquier circunstancia que pueda afectar al cumplimiento de la exclusividad.
• La previsión de mecanismos alternativos de resolución de conflictos, como la mediación o el arbitraje.
• Establecer que la cláusula sea parcial.

¿En qué contratos se suele aplicar esta cláusula?

• Contratos de distribución.
• Contratos de agencia.
• Acuerdo de referencia de clientes.
• Contrato de trabajo.

Limitaciones

• El plazo debe ser razonable y proporcional al interés legítimo de las partes, y no puede exceder de los límites establecidos por la ley.
• El ámbito territorial debe estar relacionado con el mercado o el sector en el que opera la parte contratante, y no puede abarcar un territorio excesivo o indeterminado.
• El objeto debe estar definido con claridad y precisión, y no puede ser genérico o ambiguo.

Conceptos relacionados

• El principio de la autonomía de la voluntad
• ¿Qué es la compensación económica en una cláusula de exclusividad?
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