Cláusula de Tag Along (derecho de acompañamiento)

¿Qué es la cláusula de tag along?

La cláusula de tag along es una disposición en un pacto de socios o accionistas que protege los derechos de los socios minoritarios en caso de que los socios mayoritarios decidan vender sus acciones. Les permite unirse a la venta y vender sus acciones en las mismas condiciones que los socios mayoritarios, evitando de esta forma que un socio minoritario quede retenido en una empresa con un nuevo miembro que no conoce ni ha elegido.

De esta forma, el socio minoritario puede decidir irse del negocio con buenas condiciones, sin perder su proporción de valor que tenía en la empresa y sin que el socio mayoritario pueda impedir o negociar otro precio.

También beneficia al comprador, porque puede adquirir más acciones o participaciones de las previstas inicialmente.

Por ejemplo, si tú tienes el 10% de las acciones de una empresa y tu socio tiene el 90%, y él recibe una oferta de un tercero que quiere comprar su participación por 900.000 euros, puedes activar la cláusula de tag along y exigir al comprador que también te compre tu 10% por 100.000 euros.

Contenido esencial

• Definición de socio mayoritario y minoritario
• Definición del tercer comprador
• Procedimiento para ejercer el derecho de acompañamiento

Contenido opcional

Todo contenido que las partes quieran establecer siempre que éste no sea contrario a la ley, a la moral y al orden público.

Por ejemplo, la posibilidad de ceder o transmitir la cláusula a terceros, por parte de la parte que se beneficia del Tag along, en caso de cambio de titularidad o de situación jurídica.

¿En qué contratos se suele aplicar?

• Pacto de socios
• Acuerdos de inversión
• Contratos de compraventa de participaciones

Es especialmente útil en situaciones donde hay una transacción importante y los socios minoritarios desean proteger sus intereses y recibir el mismo trato que los socios mayoritarios.

Limitaciones

Si bien lo más común es incluirlas en el Pacto de Socios, en cuyo caso solo obliga a los socios que lo firmen, en ocasiones queda establecida en los Estatutos Sociales, siendo vinculante para todos los socios de la mercantil.

Conceptos relacionados

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• Pacto de socios
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