Cláusula de «vesting»

¿Qué es la cláusula de vesting?

La cláusula de vesting es un mecanismo utilizado en acuerdos entre socios o empleados de una empresa que establece un período de tiempo durante el cual adquieren gradualmente derechos sobre ciertas acciones o participaciones en la empresa.

Se usa cuando se quiere incentivar a los socios o empleados a permanecer en la empresa a largo plazo, ya que les otorga derechos de propiedad gradualmente en lugar de inmediatamente. Esto agrupa los intereses de todos los involucrados y previene de potenciales problemas si alguien abandona la empresa antes de tiempo.

Por ejemplo, un contrato con cláusula de «vesting» podría establecer que un empleado obtendrá la propiedad de sus opciones de compra de acciones después de trabajar en la empresa durante tres años, con un período de adquisición gradual a lo largo de ese tiempo. Si el empleado se va antes de que se cumplan los tres años, solo adquiere una fracción de esas opciones en función del tiempo trabajado.

Contenido esencial

• El porcentaje de acciones o participaciones que se otorgan a los socios o empleados
• El período de tiempo durante el cual se adquieren los derechos sobre las acciones o participaciones
• Las condiciones que deben cumplirse para adquirir los derechos sobre las acciones o participaciones
• Las consecuencias en caso de incumplimiento de las condiciones

Contenido opcional

• Las condiciones para el ejercicio del derecho de resolución o indemnización por parte de la empresa, en caso de incumplimiento de la cláusula por parte de los socios o empleados. Estas condiciones deben ser claras y precisas, y deben respetar los límites legales y los principios generales del derecho contractual.
• La posibilidad de ceder o transmitir la cláusula a terceros, por parte de la empresa, en caso de cambio de titularidad o de situación jurídica.

¿En qué contratos se suele aplicar?

• Pacto de socios
• Acuerdo de inversión

Limitaciones

• Puede perder su eficacia o validez si se produce un cambio en las circunstancias que motivaron su establecimiento.

Conceptos relacionados

• Socios
• Pacto de socios
• Venture capital
• Pitch
• MVP (Mínimo Producto Viable)
• Equity
• Tabla de capitalización («Cap Table»)
• Préstamo participativo convertible